２.公司内部治理的结构
外因是变化的条件，内因才是变化的根据，公司治理关键的是内部治理。内部治理是自我治理和制度治理，它涉及到公司的产权结构、组织架构、赢利模式、业务流程、企业战略和价值文化诸多方面，是公司治理的核心，银行股份制改革就是要建立公司治理结构。公司内部治理结构，主要是指企业内部通过组织程序所明确股东会，董事会，监事会和高管层以及其他利益相关者之间的权利分配和制衡关系，以确保股东回报最大化和对经理人的有效激励。
第一，股东会的治理。股东会的治理关键是大股东治理。股东会往往由控股股东所操纵，因此股东会之召集，例外可以由监察人、少数股东、清算人召集之。对于公司重大事项，则以特别决议方法处理之，不致被控股股东所垄断。股东对于会议事项，有利害关系，其表决权必须回避。另外，债务融资可以使公司的控制权从股东转移到债权人，进而弱化控股股东的权利。并且，债务融资还可以对经理人行为产生影响：一方面，由于面临着丧失部分或全部控制权的风险，因此经理人必须按时将特定数量的现金归还给债权人，从而降低了经理人挥霍自由现金流的可能性；另一方面，由于面临着偿还债务的压力，经理人必须努力工作，从而可能会导致现金流的进一步增加。
第二，董事会的治理。董事会的治理关键是处理董事会与独立董事的关系。由于董事会把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人联结起来，因此，董事会主要职责是代表股东招聘或解雇公司的高层经理，制定高层经理的薪酬计划，审议并确定公司发展战略，以及在必要时向经理人提出意见和建议等。董事会结构确定了一定比例的独立董事和职工董事，把外部董事和职工董事纳入到专门的委员会中，有利于降低管理者串谋以及掠夺中小股东利益的可能性。
第三，监事会的治理。监事会与董事会处于平行地位，由股东大会选任，对股东大会负责。监事会的监督对象是董事和经理，其监督内容包括四个方面：（1）董事会决策程序监督；（2）财务监督；（3）董事与经理行为的合法性监督；（4）股东大会决议执行的监督。
