2.相互作用说
科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是：（1）谁从公司决策/高级管理层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就出现了。”
3.组织结构说
我国经济学家吴敬琏认为：“所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级管理人员受聘董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”
4.决策机制说
奥里弗·哈特认为：“治理结构被看作一个决策机制，更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余权，既资产使用权。如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定如何使用。”也就是说，只要有以下两个条件的存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一条件是代理问题，确切的说是组织成员（所有者、经理人、员工、消费者等）之间存在利益冲突；第二条件是交易费用之大使代理问题不能通过合约解决。
综上所述，公司治理的原因是：现代公司中所有权与经营权的分离导致股东与董事之间委托代理关系、董事会与高管层之间委托代理关系的产生；目标是：在充分保证其他相关者的利益的基础上，实现股东回报最大化；形式是：股东会、董事会、监事会、高管层的各自组织架构和相互之间的制约平衡，也就是股份公司决策、指挥、监督、激励、约束等一套严密科学的游戏规则；实质是：明确而合理配置公司股东、董事、经理人、员工和其他利益相关者之间的权力、义务、责任和利益，从而形成公司运作的有效制衡关系。
