第四，高管层的治理。经理作为董事会的代理人，其权力不能超越委托人的授权范围。经理只对董事会负责，而不对股东大会负责；经理在执行中有独立的权力，董事会不能随便干涉。对高管层的治理原则是：（1）问责制原则，内容包括明确经理人的职责，强化经理人的诚信与勤勉义务，建立健全经理人绩效评价与激励约束机制。（2）审慎性原则，又称“稳健原则”，是指企业高管人员有义务像对待自己的资产一样，对市场风险有足够的认识，审慎地经营企业的资产。（3）透明度原则，良好的治理结构要求信息披露中采用高质量会计标准——国际会计准则，公司内部的审计委员会由独立董事担任。
做得好才是真正的好
近年来，上市公司纷纷出问题，人们开始怀疑“一股就灵”。其实，“公司失灵”可能来自三方面因素：一是公司治理本身有问题；二是公司治理环境有问题；三是公司治理操作有问题。现在我们要特别注意的是，别让拖拉机手驾驶宝马车上高速，真正把握好公司治理的真谛，将公司治理的结构、机制、流程坚持好、执行好、操作好。
1.公司治理是法人治理
法人不是人，是一个组织。因此，首先，公司治理强调的是集体决策而不是个人决策，经营行为是向组织负责而不是向个人负责，任何个人都不允许凌驾于组织之上；其次，公司治理强调的是法治而不是人治，先立规矩后办事，制度高于一切，制度既要管人也要管己；再次，公司治理强调的是公司不变内容，而不是多变的公司外表，国际知名大公司，经过百年历史之后，可以换股东、换员工、换产品，组织的创造者及其后任的伟大领袖也早已不在，但公司名称及所代表的核心文化、制度、流程、管理则是永远不变的。
2.公司治理是专家治理
自然人企业，老板既是投资者又是管理者。所有权与经营权分离后，股东就成为专门从事投资的人，职业经理人就是企业专门从事经营管理的人，职业经理人制度是公司治理结构中不可或缺的一个重要组成部分。职业经理人是经过专门素质训练的、获得社会资格认可的、具有专业知识技能的、由经理人市场招聘的经营管理者。在董事会一般设有风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等，在重大经营战略确定后，董事会主要是由各专业委员会的专家来治理。
