微软董事制度解密

   2023-09-13 互联网2220


  第四个问题,这个问题提得很好,就多数公司来讲,它在给董事会进行薪酬回报的时候分成两个部分,一部分是现金方面的薪酬,另一方面是基于股权的薪酬。就微软来讲,董事的薪酬当中25%来自现金薪酬,另外75%是个人股票。在规则上,我们要求这些董事他要持有他的股票,持有期可能是若干年,在接受期当中是不能卖的。另外,这个《公司治理指南》也要求任何一个要成为微软董事的人在三年之中要购买,并且是购买很大数量的股票。这个原则在美国公司当中还是非常常见的。因为从我们的期望来讲,需要这些董事来代表股东的利益,最有效的方式就让他们自己成为股东,而还不是很小的股东。大家如果看美国大公司普遍的做法的话就会发现这样一个现象。

  提问:我请教一下关于内部信息的问题,因为这些独立董事他们得到的信息总是有一个优先的时机,比如刚才您讲到的吃晚饭,使他们有权利获取这些信息。那么怎么能够阻止这些信息被不正常的利用?还有这些高级管理人员也有一个信息的优先权,尽管有些人是无意中露出来的。你怎么确保无意的透露能尽量避免,有意的透露行为能够被客观地识别出来?

  布拉德·史密斯:刚才您谈到的是问题的两个方面,我们通过一个制度,一个机制来达到这两方面的平衡。因为美国的上市公司宣传中有一句话,就是说你买卖股票的窗户是开着的呢,还是关着的。不管是作为一个董事来讲,还是一个公司的高管来讲,他只有当这个窗户是开着的时候,才能买这个公司的股票。那么只有当我们有足够的信心认为所有这些重要的财务信息都已经是在公众可以获得的范围之内的时候,那么这样一个交易的窗口才是开放的,也就是我们在公布季报之后的两天,这个窗口才打开。那么在每一季的最后一个月,这个窗口是关着的。所以,真正说一个人他能够买公司股票的时间也就是每三个月当中的一个月。即使在短短的一个月当中,如果产生了任何对公众很重要信息的话,那么这样一个窗口又关上了。比如说我们如果有一个比较大规模的购并,到最后比较成熟阶段的时候,所有的董事,所有的高管,以及了解这方面情况的员工,他们的交易窗口都是关着的。我们整个做法是想依法保护所有的投资者,同时也保护这些投资者个人以及这些董事、高管员工的利益。我们在内部专门设了一个专业的法律人员来处理这方面的问题,回答员工经常提出来的问题,比如员工经常会问,我现在到底能不能买,能不能卖?这个专职人员就回答这个问题。所以说一年当中,确实有很多时候员工们都会谈这方面的问题。
 
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