在这样的情况下，就有了飞鸽的第二次改制。
1999年在政府的协调下，原天津自行车厂、天津市腾达企业总公司各出资37％，天津华泽集团出资16％，总资产1039万元组建了天津飞鸽自行车有限公司。新成立的公司当时只有五百多人，其中老飞鸽厂的职工仅一百多人，其余四百多人都是本市和外地的劳务工。
这次改制也的确给了飞鸽一个新生。组建的当年就实现了利润200万元。2001年底这个公司就回收了组建公司的全部投资。2002年公司与日本丸石株式会社有了合作，公司每月生产4000辆丸石车和一万辆散件。
那次改革被很多媒体认为是飞鸽重新起飞的一个转折点，美国的商业周刊也刊出了一篇标题为“飞鸽涅磐”的文章。
2004年的新问题
但是2004年出现了一个新问题。
“飞鸽集团也就是老厂那边提出要增加品牌使用费，而且是原来的4.4倍。”赵没有透露具体的数字，只是用手里的计算器按了几下，确定增加的比例。
记者通过翻阅天津自行车协会秘书长龚孝燕提供的资料得知，最开始的协议是每生产一辆自行车要上交给飞鸽集团3元钱，也就是说现在的飞鸽每生产一辆要向老厂交纳将近14块钱的品牌使用费。
“老厂那边还有很多人要吃饭啊。但是组建新公司的时候就有协议，每生产一辆自行车就要交一定的费用。”赵自强对此虽然有些不满，但也很无奈，“这是当时组建新公司的一个条件，毕竟老厂那边还有很多职工。可是飞鸽当时的情况真的不是很乐观，竞争实在太激烈，如果飞鸽效益好，即使再多交一些品牌使用费我们也没有怨言。”
从１９９３年天津第一家民营自行车企业富士达公司出现，天津的民营自行车企业像雨后春笋一样的冒出来。“现在国有成分只占1％，”龚孝燕告诉记者。
过多的自行车企业使自行车行业的利润也逐渐降低，低价竞销，恶性竞争局面一直持续至今。“自行车是个劳动密集型产业，加上原材料价格不停的涨，飞鸽一辆自行车能把品牌使用费赚出来就不错了，”赵坦诚的说道，“我得承认，飞鸽对当时竞争的激烈程度的预期远远不够。”
