科斯认为，企业是要素的合约，市场是产品的合约。这个结论是西方近几十年来最重要的企业管理理论的基础之一，更进一步说是企业治理结构方面最重要的基础。以往的讨论总是集中在资本与人力资源这两项最主要的要素上，而对于其他要素的配置，相关的讨论非常少见。但是很显然，现实中仅有资本和人力资源企业还是不能有效运转的，其中还有其他的要素是企业运行所必不可少的，比如企业内部权力，还有外部的关系。这也是为什么今天我们要在重组的话题中讨论企业内权力的配置问题的原因。
权力实际上是反映了企业各项要素之间的相对的依存与支配关系，不能正确配置权力实际上就不能正确配置所有的要素。所以惠普的总裁费奥里纳才说：领导的本质就是平衡。
重组过程中最常见的就是收购方的工作组进驻被收购方，紧接着，被收购方的董事会、高管层甚至很多中层干部被清洗，然后收购方重组企业管理机构，而这个管理机构往往成为收购一方的附庸，所以你要是遇到一个有董事长或总经理头衔的人也先不要紧张，他也许只是股东公司某个部门里的一个小职员，收购方和被收购方之间的一根电线，实际的工作不过是上传下达而已。
在母子公司中建立的这样的过度依赖于行政系统的权力结构是除了接管人才不足和企业文化不融合和之外另一个引起消化不良的原因，尤其是当这种权力结构把子公司具体的经营权力也涵盖进去的时候，结果就是企业的资源，主要是资金被随意抽调和挪用，企业的生产、研发等投资被随意取消或缩减，企业的目标、计划甚至运营过程不遵循自身行业的规律，这样由于投入减少和权力结构不合理导致的内耗，最终使企业能力下降，这就是我们通常所说的企业管理模式的问题。
最后，为了形象起见，我们还是换一个角度来提出消化不良的问题，我们用一个叫做“持有成本”的概念来反映消化不良的后果。如果一个企业兼并另一个企业是在进行圈地运动，仅仅是为了最大限度地占有廉价资产，那么我们必须提醒，这些资产的持有过程本身也是有成本的，如果不能使买来的东西增值，甚至由于你的整合管理能力不足而导致实质性的损失，那么三到五年左右，这些买来的便宜货就会变成烫手的山芋，很多企业正是因为大量吃进这样的资产后而变得难以为继。
