1976年，詹森（Jensen）和麦克林（Meckling）在《公司理论：管理行为、代理成本和资本结构》一文中，使用“代理成本”概念，提出了与上述交易费用理论相类似的观点，认为“代理成本”是企业所有权结构的决定因素，让经营者成为完全剩余权益的拥有者，可以降低甚至消除代理成本。霍姆斯特姆和蒂罗尔在《企业理论》（Holmstrom＆Tirole，1989）一文的综述中进一步强调了所有权在解决企业激励问题上的重要性。为解决代理问题，经济学提供了三种激励措施，其一是委托人对代理人的直接监督。这种做法一方面因客观存在委托人与代理人之间的信息不对称，直接监督尽管能减少代理人行为上的偏差，但不能消除代理人思想上的消极因素，从而不可能完全消除代理成本。另一方面可能因监督的成本太高而损害了委托人监督的绩效。通常这种激励措施只能应用于代理人行为结果易于判断的情况。其二是让代理人承担全部风险，并享有全部剩余索取权，委托人的利益为零。在委托人追求利润最大化的假定下，这种情况是不可能存在，除非资本的利率为负。其三是在委托人与代理人之间按一定的契约进行剩余索取权的分配，将剩余分配与经营绩效挂钩。
这是目前绝大多数两极分离的公司实行激励经理努力的方法，不同的只是剩余索取权的分配比例。由威尔森（Wilson，1969）、罗斯（Ross，1973）、米尔利斯（Mirrlees，1974）、霍姆斯特姆（Holmstrom，1979）以及格罗斯曼和哈特（Grossman＆Hart，1983）等人开创的委托一代理理论，应用模型分析，主要解决委托代理关系中存在的信息不对称问题。因委托人与代理人之间的信息不对称，代理人的行动不能直接让委托人观察到，从而产生代理人不以委托人利益最大化为目标的“道德风险”和“逆向选择”问题。对这些问题的解决形成了现代企业激励理论的核心。
委托一代理理论有两个主要的结论（张维迎，1995）：一是在任何满足代理人参与约束及激励相容约束，而使委托人预期效用最大化的激励合约中，代理人都必须承受部分风险；二是如果代理人是一个风险中性者，那么就可以通过使代理人承受完全风险（即让他成为唯一的剩余权益者）的办法来达到最优激励效果。结论对我们的一个重要启示是，在构建代理人的收入结构模型中，为减少代理人采取机会主义行为，风险收入是一个不可少的变量。值得注意的是，委托代理理论的两个结论是有前提条件的，一是委托人对随机的产出没有（直接的）贡献二是代理人的行为不易直接地被委托人观察。如果委托人对产出有直接的影响，让代理人承担全部经营风险，就容易发生委托人向代理人“搞竹杠”问题。如果代理人的行为能够直接被委托人观察到，代理人的激励问题或者说“道德风险”和“逆向选择”问题就不存在。此时，最优契约安排是委托人得到完全的剩余，代理人只能得到自身最低满意效用的固定收入。所以，将委托代理理论应用于现实的代理制企业时，既要注意理论的前提假设是否符合现实，也要注意对代理制企业经营者行为的激励，不仅仅是对代理人激励报酬的设计，更重要的是要改善委托人与代理人之间的信息不对称，减少因信息不完善带来的激励偏差。
