三、目标企业业的选择根据以上的重组目的和策略，筹备组就开始着手选择目标企业。
首先，为了保证国家体委对改组後的中体产业公司控股地位，先在国家体委内部开始选择重组物件。经过反复权衡，从国家体委众多的经济实体中选出了六家效益好，管理先进，有发展前途的实体作为候选企业，後经过实地考察和反复测算，排除了渖阳滑翔机厂和国家体委体育旅游公司这两家企业，剩下的即以後成为发起人之一的国家体委体育彩票管理中心，国家体委体育器材装备中心，中华全国体育基金会。然後对这几家实体又进行了进一步的资产优化组合工作。同时将中国体育国际经济技术合作公司、中国航空服务有限公司、成都滑翔机制造厂、中体广告公司划归国家体委基金筹集中心所有。
内部关系理顺以後，筹备组进行了测算，发现以现在重组的公司的规模和效益上市的话，发行价只能达到22元，上市募集的资金远远不够，於是筹建中的中体产业股份有限公司又开始寻求外部的合作夥伴。此时，国家体委已获得上市指标的消息也不径而走，多家与体育相关的公司也急忙找到了中体产业公司，希望能叁股人资，借壳上市。
第一家找上门来的企业是黑龙江的黑龙集团。该企业是中国老牌的体育公司，它是国家体委指定的冰刀定点生产厂家，所生产的冰刀早已驰名中外，多次被指定为冬奥会、亚洲冬季运动会，国内各项全国锦标赛中国运动员专用冰鞋。它所生产的系列冰刀、冰鞋产品销路一直不错，公司的业绩也十分优良。但是该集团提出的要求却是希望在中体产业股份有限公司中取得控股地位，同时提出可以支持国家体委发展我国冰雪项目，并帮助装备和完善国家体委冰上训练场所和设施。
之後，中国上海红双喜集团又登门来商谈合作的意向。红双喜集团也是驰名中外的老体育企业。其所生产的红双喜乒乓球拍、乒乓球、乒乓球网、乒乓球台等产品也是一直畅销海外。但由於该集团是国有老企业，内部包袱重，管理老化，思想观念陈旧，市场意识不强，企业的效益一直不是很景气，再加上，乒乓球系列用品市场较狭小，国内同类型的生产厂商竞争激烈，使该集团的利润呈现逐年下降的趋势。显然它无法满足中体产业股份有限公司企业化经营，业绩至上的宗旨。
再以後，辽宁省宝亨饮料有限公司和广东珠海的卓越夫衬衣公司也相继加入了重组谈判的行列。这两家公司的业绩倒是十分不错，也不要求控股中体产业公司，可惜是两者的体育概念都不够鲜明，无法满足中体产业股份公司要建设成中国体育产业的"国家队"的要求。
好几家公司谈判破产以後，出生和生长在辽宁省渖阳市的筹委会主任，现任中体产业股份有限公司的吴振绵先生想到了家乡渖阳的"夏宫水上世界".
夏宫公司是1994注册的独立法人单位，注册资本为1亿元。其经营范围为康乐、娱乐、餐饮、购物、清洗业等，其主要业务内容是经营国内最大的室内综合性水上康乐设施——"夏宫一一水上世界".
夏宫位於渖阳沈河区青年大街，占地17000平方米，建筑面积23000平方米，总投资18亿元，员工600人。比北京亚运村的康乐宫都要大得多。整个建筑由四部分构成：（1）建筑面积7899平方米，水面3000平方米的嘻水大厅和建筑面积1500平方米的地下真冰冰场；（2）16道保龄球场、台球城、电子游戏城等娱乐设施；（3）鱼翅海鲜酒家、巴蜀美食场等餐饮服务项目；（4）购物中心。
夏宫作为全国一流的综合性康乐项目，在建筑上突破了建筑技术的十一项国内指标（包括球状壳体交错技术、节能技术、人工造浪技术等），被评为"辽宁省十大优秀建筑"，并被授予渖阳市特级文化娱乐场所的称号。
依托夏宫，夏宫公司取得了优良的经营业绩，自夏宫1994年4月开业以来，销售收入和利润取得了连年的高速增长，公司1997年12月31日，总资产力17836万元，净资产为940l万元，1997年税後利润4065万元，夏宫提供的滑冰、健身、保龄球等体育健身休闲服务，年接待顾客100万人次，日均3000人左右。
这不正是要寻找的目标企业吗？国家体委真正确定的体育本体产业只有两大块，一块是围绕"奥运争光"战略进行的相关体育产业，另一块是围绕"全民健身""""战略进行的相关体育产业。渖阳夏宫不正是很好的体现了全民健身战略的体育本体产业吗？但品牌效应良好，业绩规模具佳，作为辽宁省、渖阳市标牌企业的渖阳夏宫会愿意与中体产业一起捆绑上市吗？采取什麽形式呢？两下商谈，发现这是一件对两方都十分有利的事，双方的积极性都很高。可十，具体运作起来困难还是不小。又经过好几轮针对各种细节问题的反复磋商以後，最终渖阳房产实业公司下属的渖阳华新夏宫经理公司以5i％的权益投入中体产业股份公司，沈房公司对渖阳夏宫公司投资额超过注册资本部分5734906368元，作为夏宫公司对沈房公司的长期应付款，沈房公司已於1997年10月承诺，对该部分款项五年内暂不收回，不计利息，折股为4320万股，占新成立的中体产业股份公司24％的股权。
四、对目标企业制度的判断
改革後的渖阳夏宫公司是渖阳房地实业公司的下属子公司，该公司是国有的控股公司，公司的治理结构也是实行的董事会领导下的经理负责制，重大事项的决策权在於股东大会，日常事务的决策权在於董事会。整个公司是按市场经济所要求的现代企业制度来运行的。因公司成立时间不长，所以没有沉重的历史包袱，企业的管理也较先进，管理层次和管理幅度都很适中，整个公司的运作都处在一种良性的运转之中，资产结构，债务结构，组织结构，人事安排等处於一种良性状态，正是基於此，企业产生了良好的经济效益：
从企业的产品结构来看，该公司的主业十分突出，牢牢抓住体育健身和休闲这一潜力极大的行业来运作。在突出主业的同时，他们还进行了适当的多角化经营，进行了一系列配套设施的建设，把主业进行适当的延伸。把健身、休闲、娱乐、购物、美食融为一体，收到了良好的效果。在激励机制上，也采取了较灵活的制度，工资与效益挂鈎，收效良好。
这次重组完成後，对於夏宫公司来说，可以说是达到了借壳上市的目的，为公司今年的发展打下了一个良好的基础。对於中体产业股份有限公司来说，等於是注入了一份十分优良的资产，扩大了公司的规模，拓展了经营范围，获得了宝贵的管理经验，使之成为了一支真正意义的体育产业的"国家队".
五、资产评估
中体产业股份有限公司重组专案的资产评估机构是中华财务会计谘询公司，土地评估机构是中国地产谘询评估中心，他们采取资产净值的方法对投资和叁与重组的各方的资产状况进行了资产评估，并最後经过了中国国有资产管理局的资产评估确认，并留有"国家国资局关於资产评估结果的确认批复档"备查。
其中无形资产评估问题上主要是国家体委体育基金筹集中心全资所属的成都滑翔机制造厂以出让方式取得的1327163平方米生产区土地和75852平方米油库土地的土地使用权，经中国地产谘询中心评枯，并经国家土地管理局国土批「1997］91号档确认和批准，该土地使用权作价40198万元折股进入中体产业股份有限公司。中体产业股份公司从而拥有上述地块的土地使用权。
夏宫公司拥有其经营场所所在的19343平方米土地的使用权，系夏宫公司租赁，渖阳华新国际实业有限公司依法以出让方式取得土地使用权的土地，租赁年限为50年，夏宫公司将每年向渖阳华新国际实业有限公司缴纳土地祖金和有关土地的各种税费。
为确保公司能获得一些必需的服务，以使公司能正常运作及公司职工能享受一些社会福利待遇，国家体委体育基金筹集中心将向公司部分员工提供职工住房。中体公司每年向基金中心支付福利费，於次年5月前支付。
债务上，体育基金筹集中心所属的中国航空服务公司以其编号为朝权字第39号房产证项下的营业楼房权作为抵押，以18％的利率向银行贷款600万元，此项借款1998年4月31日到期，形成了重组後中体产业股份公司流动负债的一部分。目前中体产业股份公司长期负债共650136万元，其中包括渖阳房产实业公司对夏宫公司投资总额超过注册资本部分573491万元，这部分借款以得到渖阳房产公司的承诺，五年之内暂不收回，不计息。另外，还包括应付内部职工住房周转金76646万元。
另外，为保持会计政策的一致性，还对中体产业股份公司控股的渖阳夏宫公司的固定资产折旧率进行了调整，此项调整对渖阳华新夏宫经理公司1995一1996年度利润影响总计为59661万元，对中体产业股份有限公司1995一1996年度合并损益表的影响为30427万元。
资产评估过程未出现产权界定上的问题和争议。
六、仲介机构在企业并购中的作用
该项重组案例中，仲介机构的作用是不容忽视的。因为中体产业股份公司要上市，因此涉及的仲介机构很多，他们在公司重组的基本服务方面起了重要的作用。如：该重组案例的法律顾问是金杜律师事务所，财务顾问是万盟投资管理有限公司，股份制改造顾问是中华企业股份制谘询公司，资产评估机构是中华财务会计谘询公司，土地评估机构是中国地产谘询平估中心，主承销商和上市推荐人是国信证券有限公司，副主承销商是中信证券有限责任公司，资产评估确认机构是国家国有资产管理局。正是这些机构共同携手，提供完善的仲介服务才使中体产业股份公司重组得以顺利园满的完成。
这值得一提的是，财务顾问万盟投资管理有限公司和主承销商国信证券有限责任公司。
正是万盟投资管理有限公司才使中体产业股份有限公司和渖阳房产实业公司下属的渖阳夏宫公司建立起联系，是在这一仲介机构从中牵线搭挢，为双方设定种种合作方式和运作方式，才使双方的合作进展得如此的顺利。
另外就是国信证券公司，国信证券公司即原来的深圳市国际投资有限公司（深国投），它是近几年来我国证券市场上升起的一颗新星。几年来，他们做了大量的上市公司的主承销商和副主承销商，在企业重组和购并方面积累了丰富的经验。其今年注册资本扩充到10亿元人民币，可见其规模和实力。国信证券投资银行共分六个部，集中了一大批有学历，有经验的投资银行的专业人员，人力的资本密集程度相当大，本科、硕士、博士、留洋博士等高判万人员的比重超过80％。因此在重组的设计，以及产权的安排上得心应手，正是他们，使中体产业股份有限公司在重组过程中突出并牢牢抓住了"体育概念"这一十分独特的题对，制定出重组的目的和策略，才能一步步地成功地完成这项重组工作。
