复星巧避规则收购南钢 中国首例要约收购案例分析

　　但是在中国，既然收购者能以较低的成本收购法人股，当然不会以高成本收购公众股。而对公众股东来说，要约价格对于自身持股成本来说是绝对亏损的，因此也就不可能会在市价保持较高价格的时候受约转让。因此，谁都看得清楚，南钢联合只是“为了履行向全体股东发出收购其所持有全部股份的要约之义务,不以终止公司股票上市交易为目的”，流通股股东接受要约收购的可能性几乎不大，事实上也就免除了收购者全面要约收购的义务。

　　全面要约收购是要约收购的主流形式。在流通股和非流通股并存的体制下，决定了要达到对上市公司的控制，主要应着眼于收购非流通股票。因此，协议收购仍然是产生全面要约收购义务的最主要原因。从证券市场的长远发展方向看，股份全流通是大势所趋，分类要约收购与全面要约收购必将逐步趋同，届时，要约收购将是基于“上市公司真实价值或重组后潜在价值”基础上的对所有股份按同一价格的全面要约收购。

　　南钢收购案是我国证券市场上第一宗要约收购，如果它不能带个好头的话，要约收购监管制度又有机可乘的话，今后的要约收购就可能又会像管理层收购一样走上邪路。