而对于复星这样善于二级市场操作的收购方来说，即使被动持有了部分流通股，他们也可以对被收购的上市公司进行资产重组，注入优质资产或时髦概念，二级市场股价便可扶摇直上。上市公司的市值增加幅度将远远大于收购方对上市公司的重组成本，收购方完全可通过二级市场将全部重组成本收回，甚至获利丰厚。
为什么不申请赦免
为了避免履行要约的义务，很多收购案例都向证监会申请豁免。但是南钢联合却没有使用这一方法。专家指出：采取要约收购方式，只需30天时间即可；而如果申请豁免，由于复星是民营企业，不仅豁免的可能性很小，而且至少要花费3个月以上的时间；孰优孰劣，一目了然。
被利用的分类要约
在中国，上市公司股票按所有者分为国有股、法人股和社会公众股3类，而法律又规定国有股和法人股暂不上市流通。流通股价格远高于非流通股价格，因此就造成了现实中的一种困境：即收购者通过较低的价格、以较低的成本获得国有股或法人股而成为上市公司的控股股东后，在目前的法律环境下其可以以不太高的价格对其他股东发出要约收购。分类要约正是在这样一种客观情况下产生的一种极具中国股市特点的要约收购模式。分类要约就是指对流通股和非流通股分类收购，可以(实际上也必然是)采取不同的价格。
在我国的证券监管体制下，流通股和非流通股“同权不同价”的客观事实与“价格平等原则和最高价原则”的法律原则剧烈冲突的情况下，要约收购只能成为制度的摆设。由此引发的思考是：在中国独有的股权分割制度下制定的要约收购规则，可能要更多地考虑分类收购的现实。
中国上市公司国有股的比例大多在60%以上。这种一股独大的股权结构导致收购方为了取代原国有股股东成为第一大股东，受让的股份要达到30%以上。而根据我国《证券法》强制收购条款以及《证券交易管理暂行条例》，收购人此时必须以流通股的价格向其它非流通股股东发出全面收购要约，而目前实际存在的非流通股和流通股之间巨大的价格差，必然导致非流通股股东将其所持有的股份全部出售给收购人。
