眼下，惠普公司（HP）俨然已成为各公司董事会成员研讨董事会行为准则的最新首选案例。 最近，这家苦苦挣扎的技术巨头一直不得不在众目睽睽之下疲于应付一些它宁愿称为“混乱”的问题，即与其近期宣布要从根本上改变业务模式这一计划引发的问题。 无论是声誉，还是股价，惠普都已遭遇重创，因为它无法清晰地阐明其转型的总体战略，也无法证明，它计划以103亿美元收购软件公司Autonomy在商业上到底意义何在。 上个月，围绕着惠普公司前景的“混乱困惑”导致公司股票遭遇重挫。8月19日，即公司公布战略转型计划的第二天，股价就出现跳水。至昨天为止，惠普的股价在过去12个月中已经跌去40%；年初至今，已跌去44%. 通常，短期股价波动不应该是董事会担忧的问题，但不到九个月股价近乎腰斩就亟需引起重视了——那么，我们来看看惠普董事会都做了些什么。 董事会新成员自年初接受任命以来至今这段任期内，惠普的市值已削去一半。今年年初，这些任命就已饱受抨击，因为事情的真相逐渐浮出水面：惠普的新任董事会主席雷-莱恩绕过董事会的独立任命流程，让首席执行官参与确定董事会成员的候选人，并亲自督阵这一流程（尽管他与首席执行官有多年交情，但他本人并不是任命委员会的成员）。这一流程引发了ISS及其他机构对这些的担忧。ISS是股东的代理顾问机构。 一般来说，公司决定公布重大战略转型时，绝大多数董事会都会将发布声明事宜交给首席执行官和公司的公关团队来完成。但是惠普股票下跌过程中，却是董事会成员亲自出马来捍卫公司的战略转变，并进行了解释——其中既包括《华尔街日报》（Wall Street Journal）专栏撰文，也包括投资者的会谈。 当然，公司的相关宣布引发强烈的负面反响，惠普董事会也许确实有必要介入，但一开始，在战略制定阶段，董事会到底应该扮演什么样的角色？ 今年年初，莱恩对几位惠普董事会新成员的任命做出解释时，他对董事会的职能给出了几种自相矛盾的说法。美国全国广播公司财经频道（CNBC）1月20日对他进行了一次访谈，其间他表示，董事会的首要职责是：“支持李艾科（惠普的首席执行官），支持他形成自己的领导风格，支持他为公司制定的战略……” 但短短一周之后，他的基调就变了。1月26日他接受《商业周刊》杂志（BusinessWeek）采访时称，董事们“不支持李艾科和我……他们自行决策。” 随后，在2月13日《圣何塞信使报》（San Jose Mercury News）的一篇报道中，莱恩又重回他先前所讲的要点，“董事会的首要职责将是支持李艾科……为惠普制定全球竞争的战略。” 惠普的公司治理方针里规定，董事会“督责惠普的战略及业务规划流程”，包括“由董事会审查惠普更新的公司战略规划”。 其实，很多公司的董事会都对自身在公司战略制定中的职责感到困惑。近期由麦肯锡公司（McKinsey）所做的一项调研表明，很多董事会的职责都是被动的。但是，基于这一调研，以及我对众多董事会成员的访谈，美国的独立董事们实际上很希望改变自己的被动角色，对公司战略的形成作出贡献。 麦肯锡的这项调研表明，当前北美的董事会与欧洲和亚洲的董事会相比，在战略制定上显得更为被动。受访的北美各大公司董事中有60%的人表示，他们在董事会中的职责是“审查并批准管理层提交的战略。”相比之下，只有不到40%的欧洲公司以及略多于30%的亚洲公司中才存在这种相对较低的战略制定参与水平。 不幸的是，对众多董事会而言，审查、批准并支持公司的战略是最为司空见惯的处理方式：很多董事会只是个摆设，往往没有核查潜在假设，也没有审查备选方案，就批准了公司的战略。 惠普的董事会是否确实做到了如莱恩一开始描述的那样“支持李艾科”？他们对战略制定的假设和备选方案进行过充分的核查和审核吗？他们有没有注意过潜在的沟通问题，以确保投资者、客户和员工能够准确地理解公司所制定的战略？ 从上个月决定公布后的结果来看，即使董事会确实发出过质疑的声音，他们所问的问题也缺乏足够的深度。当然，所有这些剧变从莱恩1月发表的有关董事会职能的含混表态中就已能看出端倪了。 眼下，其他公司的董事会正把惠普作为案例，分析并从其面临的考验中汲取教训，也许这也是惠普重新检视其董事会介入公司战略程度的好时机，当然，前提是他们还没有把想法公诸于众。如果惠普无法让顶尖人才发挥作用，聘用新的董事会成员对公司来说毫无意义。
