即使在这个项目彻底不可能在家化内部做成时，葛依然不掩饰自己对这个项目的热心之情。“一定要做成”的结果是，葛准备拉上红杉资本等基金，“利用个人资源把这件事做出来”。 “我耐心等到现在，终于到了时候，我打算带一套班子过去。”然后，葛文耀要实现“一年经营好转，两三年上市，再花个三、五年，共用八年左右做成中国第一奢侈品”。
资金压力
在平安信托严格的业务审批机制下，受挫的不仅仅有海鸥项目，一些平安信托惯常的对资产的处置方式也让家化和上海国资委心生警惕。这其中最为明显的，是对家化集团资产的处置。
在收购初期，平安信托董事长童恺多次接受记者采访时均表示，收购家化集团所用的资金“是自有资金”。
根据平安信托2011年至2012年年报，平安信托自营资金接近160亿元，确实足够支撑收购家化的资金支付。且2012年仅有一笔10亿元的同业资金拆入，应无外部贷款。
根据上海家化详式权益变动书，平安信托收购所用子公司上海平浦投资有限公司注册资本经历三次变化，2011年6月7日成立时约5.01亿元，应为竞购保证金5亿，在竞购成功后的2011年11月8日增资至28.26亿。截至目前，平浦投资注册资本为43.5亿。
根据媒体报道，平安确曾考虑以保险资金支付收购款。保险资金由于其具有长期限，预期收益率较低等特点，受到上海家化的欢迎，是收购的重要砝码。不过，据媒体报道，该保险资金投资计划未能通过保监会审批，也使得平安信托承诺的后续对家化集团进行70亿融资支持困难重重。
资金来源结构之所以重要，在于其决定了大股东面临的现金流压力，进而影响投资者做投资决策的重要性。
一位券商并购部人士猜测，平安的50亿资金中，应有部分期限较短的资金，“所以在入主之后，提出动议卖掉家化集团的非主业资产，包括家化金融大厦和三亚万豪酒店等地产项目以及提出降低广告投入费用，这些都是为了回收现金流。”
平安信托面临现金流压力的另一个例证是，平安创新资本要求上市公司上海家化加大利润分配力度。上海家化2012年3月实行了前所未有的十送五以及派利7元（含税）的分红方案。葛在股东大会上亦承认“大股东希望我们多分一点”。
但处置资产的提议在2012年上半年一经提出之后即引起葛的强烈反对，并上报上海国资委，此事也不了了之。
在当初的收购中，对家化集团持有的上市公司上海家化的股权作价35亿元，对剩余的资产作价约17亿元。
“如果出售家化金融大厦和三亚万豪项目得以成功，平安信托应该能回收至少二十多亿的资金。”前述券商并购部人士分析，“这也是平安一直坚持表态支持上市公司做大做强必须坚持‘围绕主业’的原因”。从法律上来说，“处理资产并不违反之前的5年内保持家化集团控制权不变”的承诺。
“不投入同时还谋求收回现金流”无疑让葛感觉“被蒙骗”。平安信托人士向记者表示，“70亿要分批投入，并不是说马上就到位，目前平安进去才一年多，不可能马上就全部到位”。 但葛在此前接受本刊记者专访时已表露出对平安信托后续投入不报希望的心态。只看家化未来五年的发展，他认为可能都不需要平安信托提供的70亿资金。
“我们的现金流非常好，家化目前有9.4亿的现金，做着几十亿的业务，但是没有一分钱银行贷款。”他说。
在此前接受本刊记者访问时，他也透露，一种叫“太极丹”的新产品将在年中投入到市场上，而欧洲市场今年也将在下半年开辟一个新的渠道。“他们（欧洲方）现在觉得我们的双妹也有做的价值。”葛文耀说，同时他也在物色着海外市场的收购，标准是有两个：一、产品本身在国外卖得比较好；二，这产品在国内比较有机会，而且是家化所没有的。
但若要展开收购，与平安信托投资审批流程或又形成另一轮新的冲突。
冲突与消声
2013年3月底，平安信托派出对上海家化进行的专项审计被认为是葛和平安关系“破裂”的爆发点。
前述家化子公司中层表示，这次审计并非常规的行动，而且平安的这次审计“有针对性”。家化管理层对这个普遍不理解，并且多次向葛反应，这让葛感到了威胁。
5月11日，平安信托拟召开临时董事会，但据接近事态的人士表示，葛在当天手机一直没有开机，临时董事会最终在葛文耀缺席的情况下召开。此次会议罢免了葛文耀的家化集团董事长一职，由平安信托常务副总经理张礼庆接任家化集团董事长一职。
两天之后，人员任免公示下发至家化集团内部。葛选择在微博发难，并发出“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为”等措施强硬的声明。
平安信托在葛选择将事件公开化之后，亦发布声明中宣称其陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪行为，涉案金额巨大，因此进行调查。
葛选择披露上海家化历史形成的“共享费制度”并宣称，这个制度是为退休员工谋福利，“每年最多不超过六百万”进行反击。若葛所述属实，相比上海家化管理层刚刚获得的价值近10亿的股权激励计划，这笔共享费规模上毫无吸引力。
曾从瑞银证券转任上海医药副总裁的葛剑秋即撰文分析表示，“所谓小金库并非真的非常重要，而是平安为了达成其它目的的一步棋”。
调查尚未完成，亦未有明确定性前即选择罢免葛的董事长一职，亦让众多市场分析人士认为平安信托属于“意有所指”。
平安信托公关部向记者确认，海鸥表项目并非平安信托决定罢免葛的原因，但其不愿意解释平安选择突然罢免葛董事长一职的真正原因，亦不愿意公布关于小金库的具体调查结果。
随着上海国资委的介入调停，相关双方亦选择不再发言。但5月18日，匿名人士公布一份声明，指责所谓的“小金库”并非葛所说的共享费，而将矛头指向家化的关联企业沪江日化。
在声明中，其分析称通过不合理占用上市公司上海家化流动资金近一亿，使得上海家化损失了相关利润。而退管委投资管理负责人王浩荣名下的个人账户则收到超过分红的超额收益。
上海家化紧急刊发澄清声明，宣称王浩荣为退管委负责投资理财人员，在投资中无个人利益，但并未逐条反驳声明所指。而平安信托澄清，该爆料并非由平安信托挑起，而葛也在平安方面高层发短信后，宣布“休兵”。
前述家化子公司中层分析，爆料声明中所说的关联交易很大可能确实存在。家化在国企时代激励机制不足的情况下，曾经广泛采用这种方式作为补充。在上市后，这部分机制被逐渐清理，这部分投资“福利”转移至退管委，由王浩荣操作也是情理之中。
由于该退管委账户的实际受益人是退休人员，与上市公司是否形成关联人关系仍存在不确定性。
“集体力挺”与想象
尽管平安信托是上海家化的第一大股东，但持股比例仅为27.59%，更多的上海家化流通股则是被公募基金为代表的机构投资者所持有。而有了基金强势介入格力电器董事会换届的先例，此次平安与葛文耀的对决背后，机构投资者及其所代表的资本市场态度，同样因举足轻重而引人关注。
而在此次葛文耀“开炮”之初，曾有消息指，持有大量上海家化股票的基金经理“集体力挺葛文耀”，并将葛文耀对上海家化上市公司的主导权，视为上海家化能否继续业绩增长的关键。但对此说法，至少三位持仓上海家化的基金经理表示，所谓基金经理“集体力撑”的说法，更多是外界想象。
“各家基金与其说是支持葛文耀，倒不如说是希望市场情绪尽快稳定，这样方便大家离场。”一位持仓上海家化的基金经理事后表示，“别看很多基金持股成本很低，但如果股价不能稳定在一个较高的价位，顺利获利离场的难度还是挺大的。毕竟大家都想走，多大的卖盘可想而知。”
另一位重仓的上海基金经理也表示，不认为此次风波“会闹到老葛联合股东与平安对决的地步”，而且真到那个地步，“机构投资者也很难像格力电器事件中那样，联合起来和大股东直接对抗”。
在平安信托与葛文耀一度达成妥协，家化股价在5月16日企稳回升之际，即有部分基金顺势离场。基金经理们对葛文耀的支持力度，由此可见一斑。
一位早已基本出清旗下基金所持家化股票的基金公司投资总监干脆表示，从葛文耀与平安信托的矛盾在去年激化起，重仓上海家化“就已经是很有投资勇气的行为了”，因为出现如今这种黑天鹅情况“就成为大概率事件”。
但他认为，更致命的问题还在于，不少机构投资者至今其实没有完全搞清楚上海家化业绩增长超越行业平均水平的本质原因，“于是只好拿葛文耀的个人领导来解释，就出现了现在这种‘葛文耀之于上海家化，等于乔布斯之于苹果’的论调”。可是这样的结论有多靠谱，各家机构也心知肚明，是否会真的因此种结论而支持葛文耀，更不言而喻。
在匿名人士爆料沪江日化与上海家化管理层“小金库”有关后，外界曾预期刚刚平息的事态可能再起波澜，但到目前为止，平安信托和葛文耀似乎还是选择了克制，这也表明一个双方较为认可的初步调停方案事实上已经在发挥效力。
对此，即有消息人士指，目前业已提出的调停方案包括的要点有：葛文耀按计划继续在家化工作5年左右时间，但在退休前保留上市公司董事长职位不变；平安信托也不对所谓“小金库”问题进行专项审计，但葛文耀需要在重大投资决策上与大股东进行合作；平安对上海家化的投资承诺保持不变，若选择退出上海家化或对家化资产进行处置，则应优先征求上海国资委意见。
但上述调停方案的具体内容，截至发稿时，仍未得到当事各方的具体回应。
不过，也有接近平安信托的人士表示，有关沪江日化的爆料，绝非已决定息事宁人的平安方面所为，却更有可能是上海家化内部对葛文耀有所不满的员工所为，“如果老葛摆不平这些‘搅局者’，那么不排除这一事态会再次出现重大转折”。
这位人士还声称，在平安信托入股上海家化时，即对上海家化进行过全面审计，“该掌握的情况，那个时候就已经掌握，有些话不说也是顾全大局”，“只要双方未来不彻底撕破脸，也没有人愿意去翻旧账，毕竟把上海家化管理层弄得颜面扫地，平安信托又哪能风光呢？”
(原标题：平安家化恩怨）
