如果把公司治理说成是“窝里斗”，恐怕没有人会贸然同意，然而这是一种事实。有人认为，人类正经历着从野蛮残杀转变为“文明”博弈时代的蜕变，公司内部的“窝里斗”或许正是这是博弈蜕变的表现，只不过这种“文明”博弈多表现为一种“零和游戏”，在公司治理中随着时间的发展而呈螺旋式推进。
本来，所有者将经营管理权让渡出去之后，是为了让经营管理者在市场上把蛋糕做得更大，同时按照约定分给管理者个人一定的份额。不幸的是，经营管理者接受委托之后，在两权分立的状态下，他个人所得的部分是从既定的蛋糕还是做得更大的蛋糕中划分，都要由管理者控制和分配。而管理者个人的份额，从既得的蛋糕和做得更大的蛋糕中获得，对管理者来说都是一样的，假如从前者中获得比后者更容易、更多，那么管理者就可能更倾向于在既得蛋糕中分得。如果说把蛋糕做得更大需要管理者与市场上的竞争对手博弈，那么在既得的蛋糕中分得更多则需要与公司内部其他相关利益主体进行博弈。在既定的蛋糕中的内部划分争夺，则是一种“零和游戏”。譬如两个人下棋，一方所得是另一方所失，如果把赢家所得记为1分，输家所失记为-1分，那么二人所得之和就是：1+(-1)=0，博弈论把这叫做零和游戏原理。
在游戏中按规则行事是正当的，但严酷的现实利益之争并非总是如此，很多“零和游戏”中胜利者的欢悦后面往往隐藏着失败者的辛酸和苦涩，在企业的管理者所导演的零和游戏中往往正是如此。显然，在既得蛋糕的分配中，一方所多得就是另一方的缺失，这种对弈就是一场“零和游戏”。其间如果管理者接照约定的份额分得，那是正当的，分配的过程是正当管理；一旦他想在其中为自己获取比约定的份额更多，就涉嫌不正当，就存在着不正当管理，既谋取个人不正当份额的“管理”。在既定的蛋糕中的内部划分争夺的“零和游戏”中，经营管理者既制订游戏规则，又参与游戏，既当导演又当演员，尤其是在国有企业所有者缺位的情况下，管理者自己在“零和游戏”中总是处于强势地位，心理的天平很容易向自己倾斜，往往总是赢家。为了改变这种状态，公司治理的任务便提了出来，或者说经营管理者的种种“败德”行为的屡禁不止，使得其他相关利益主体只好在公司治理采取自己的对策。毫无疑问，一个独立的企业的管理是一个相对封闭的系统，财富、资源、机遇都是有限的，个别人的“穷庙富方丈”行为就是对其他利益相关者的掠夺和侵害。为了克服这种“零和游戏”中的侵害，可供选择的方案之一就是建立健全公司治理机制，坚持正当管理，反对不正当管理。
