2004年12月15日，位于新泽西新伯伦瑞克（New Brunswick, N.J.）的强生公司（Johnson & Johnson）宣布将以254亿美元收购心血管医疗器械制造公司盖丹特（Guidant）。与大多数的并购案一样，两家公司均表示公司合并会增加效益。而强生希望能通过这次收购加强其在心脏医疗器械市场的地位。双方已进入合同谈判的最后阶段。
而十个月后，这项收购发生了重大的变化。2005年6月，位于印第安纳波利斯的盖丹特召回了数千台心脏电击器和起搏器，同时宣布它收到了波士顿市和明尼亚波里市司法部门的传票。这一消息传出之后，强生曾暗示它将不再对盖丹特进行收购。不过很快强生决定与盖丹特再次进行谈判，以降低收购价格。盖丹特对此做出了反应，状告强生，希望能强制其遵守最初双方达成的协议。11月15日，双方同意了新的收购价格——215亿美元。
盖丹特在这些谈判中的经历被称为“重大不利变化”。这是一个法律条款。这一条款为买方提供了一条“后路”，使卖方有苦难言。“重大不利变化”指在谈判开始和结束的这段时间内发生的事件。在强生的这次收购中，这一变化也就是盖丹特产品质量问题以及管理问题的曝光。这些问题导致其股票价格在过去的12个月内下跌超过20%。
“重大不利变化”
最近波士顿科学公司（Boston Scientific）提出以250亿美元收购盖丹特，这为强生的收购造成了一些问题。但除此之外，强生使用重大不利变化条款仍然是一个比较有争议的话题。沃顿商学院法律研究教授理查德·谢尔（Richard Shell）说，这一条款是双方所签订的初期协议的一部分。该条款包括了很多内容。而其中一项明确了如果审慎调查发现任何将在很大程度上改变公司价值的问题，或与被收购公司相关事件对公司长期价值产生负面影响，那么双方可以重新讨论价格或取消协议。“当谈判双方开始讨论这一项条款时，离诉讼也就不远了。”
专家认为虽然协议通常不会因为重大不利变化而取消，但如果变化较大，谈判一方通常会把它作为谈判筹码，重新讨论收购价格。
