真让人不可理解，固有资产或国有股份，既然能卖给外国人，为什么不能卖给中国人：既然能卖给外部人(民营企业)，为什么不能卖给内部人?
最近发生的郑俊怀事件、健力宝事件以及关于MBO的争论，使我想起了国人所需舔的一句话，即“宁予友邦，不予家奴”。
国有企业改制，一个重要内容就是“卖”，或者卖一部分股权，或者卖掉全部企业。无论部分卖还是整体卖，都面临一个共同的问题，即卖给谁?
这里有四种选择：一是卖给外资；二是卖给国内的民营企业，三是卖给本岱业全体职工胡是卖给本企业管理层，即MBO。
从目前的政策规定看，前两种选择都是政策允许的，后两种选择，特别是MBO，则存在着种种争议。
真让人不可理解，国有资产或国有股份，既然能卖给外国人，为什么不能卖给中国人，既然能卖给外部人(民营企业)，为什么不能卖给内部人?合理的顺序应该是，在外国人和中国人之间，应该优先卖给中国人(联想收购IBM的PC业务，美国政府都出面干涉)，在企业内部人和外部人之间，应该优先卖给内部人。
优先卖给中国的，道理不言而喻；优先卖给内部人，至少有三个原因：
其一，内部人，无论是管理层还是职工，他们对企业，对国有资产都或多或少地作过一些贡献，甚至作出过重大贡献，国有资产所有者对辛辛苦苦干了十几年或几十年的有功之臣的报答。
其二，所谓企业，是资产和人力资本的结合。让内部人买，能使二者的结合更加紧密。以健力宝为例，如果当初由李经伟为首的管理层收购，健力宝可能就不会出现今天的结局。
其三，内部人对岱业更有感情。如果管理层和耶、工收购，他们会尽最大努力救岱ik，因为救岱业就是救自己的岗位和饭碗。
在内部人之间，是优先让管理层买，还是优先让职工买?这一点要因企业而定。主要是三看：
一看企业的效益与风险。二看职工与管理层的贡献。三看企业核，心竞争力的主要支点。
应当注意的是，股权激励具有两行羞减效应：一是因职位降低而递减。职位越高的人(如总经理)，越适合于盼又激励；职位越低的人，越适合于收入激励。二是因股权分散而递减。为了更好地发挥股权的激励作用，股权的持有应适当集中。
除以上几方面的关系外，国有企业MBO，还有三个问题需要弄明白：
第一，中国企业更适合于两权合一还是两权分离。一种观点认为，国有企业改制的方向是建立现代企业制度，而现代企业制度的基本内容就是两权分离。
如果把企业比作小孩，把股东比作父母，所谓两权分离，就是将小孩交给阿姨养；两权合一就是将小孩交给父母养。
无论国有企业(包括西方的国有企业)的低效，还是美国公司的造假，以及中国上市公司的种种问题，都给我们一个重要的启示：阿姨靠不住，小孩身边不能没有父母。在国有企业改制中，应该找回父母。
第二，怎样避免MBO中国有资产流失。
其实，在国内已有不少既进行MBO，又避免国有资产流失的案例。如武汉有机通过市场化MBO，以周鸿墩为首的企业管理层在“价格标”和“发展标”中连中“双标”，以1.5亿元的最高报价，在四个竞争者中争得了购买权。这样的MBO不可能有国有资产流失。我们应该积极总结和推广这一类成功的经验和做法，而不是简单地叫停。
第三，怎样解决MBO的资金来源。
如果我们承认MBO更有利于调动管理者积极性，从而更有利于把企业搞活；如果我们还承认在MBO中避免资产流失并不难，且已经找到了有效的方法，那我们就应该为MBO提供正当的融资渠道。有了这样的融资渠道，郑俊怀们就用不着为融资而偷偷摸摸走邪门歪道，就可以轻易地从多种渠道融到所需资金，堂堂正正地进行MBO。
