本文为网投稿文章。（作者：杨定银，高级经济师，2006年度中国MBA新锐人物）经理人
一、序言
国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）非公开发行股票申请已于2008年1月16日获得中国证监会审核通过。 2008年3月27日，此次非公开发行范围内原国家电力公司南京电力自动化设备总厂(以下简称南自总厂)14家专业子公司的相关股权转移手续已全部办理完毕。
对上市公司而言，通过股权回购的方式，不仅可以减少权益资本、增加每股收益、调整和优化股本结构，从而提高股票的内在价值，增强资本实力和抵御风险的能力，而且可以对抑制过度投机也有积极的促进作用，有利于建立员工持股制度和股票期权制度。这些曾是国际资本市场实施股权回购的重要功能和原因，对于我国证券市场的积极影响和意义不言而喻。
二、股权回购的必要性
1．股权回购的目的
依据华电集团发展战略，进行专业整合，充分发挥各专业优势，优化资源配置，发挥专业板块资源集聚效应，提高产品市场竞争力，把国电南自品牌做强、做大。对国电南自下属各专业子公司内自然人持股进行全面收购，保证公司经营利益的完整、统一，保证公司全体员工利益来源的一致。
2．股权回购的动机
（1）实现华电集团“整体上市”战略的需要
“整体上市”是华电集团、华电工程的既定战略，是国家加快调整国有资产布局，加快推进中央企业重组，积极支持中央企业实现整体上市的政策要求。在华电集团的统一部署下，华电工程支持南自总厂借助上市公司国电南自资本运作平台进行资源整合,从而理顺产权结构，减少管理链条，缩短资产链，以最终实现华电集团提出的将华电工程和国电南自打造为华电集团“高科技板块”的战略定位。
（2）资产整合的需要
1999年南自总厂进行股份制改造，其优质资产上市，留在南自总厂的其他资产为了生存和发展，分别成立了若干管理层和核心技术骨干参股的子公司。
公司在两个资产（国电南自和南自总厂）的归类整合工作中，采取国有资产有退有进的原则，对其中18家进行清算解散、股权转让等方式进行资产处置。对于剩下的近30家子公司或事业部，提出了“1＋4＋1” 运作模式（即南自研究院，电网、电厂、水利水电、工业自动化四大专业分公司，南自电气分公司）的思路进行专业重组和划分。根据业务区域划分，一方面解决对外市场的问题，另一方面也解决对内诸多公司的归类问题。
（3）“1＋4＋1”管理模式运作的需要
根据国电南自“1＋4＋1” 运作模式对国电南自和南自总厂的资产进行归类后，必然要求对其实施统一管理，否则整合就是无效整合。公司采用先分类再根据“合并同类项”的原则对国电南自和南自总厂的所有工程部、事业部、子公司进行合并。其中南自总厂13家公司的股比问题和股权结构的不一致，使“合并同类项”工作无法实现，对南自总厂的资产无法有效整合。因此只有通过对其13家公司股权进行回购，吸收南自总厂资产、收购子公司与参股公司中的管理层和技术骨干股权，实现对经营业务的划块管理，才能有效的实施整合，从而消除公司既往存在的痼疾，提升管理经营效率，以最快速度完成资源优化整合、资产的科学清理、理顺内部业务关系和管理关系，突出主营业务。
3．股权回购的现实规范
国电南自管理层在子公司持股，将无法避免国电南自与子公司之间的利益冲突，造成利润往子公司倾斜，使国有资产流失的问题，也无法实现国电南自的有效整合与“1＋4＋1” 运作模式的实施。国电南自根据证监会的要求，通过自然人股权回购，理清双方的关系，有利于国电南自的规范运营及健康发展。
三、股权回购的措施
1．重组规则和制度
股权回购会改变原来相对稳定的利益格局。单单地要求股权持有者进行道德约束或奉献显然是不够的。关键是用一套透明、公允的规则做事，构建起一套行之有效的规则和制度。制度建设的过程就是价值凝聚的过程，而这一过程的主要担当者就是企业。国电南自重点从自然人股东、企业正常生产经营和公司高层三个层面着手，进行规则重建。
2．推动自然人股东的价值观趋同
由于历史的问题，自然人股东大部分是南自总厂的管理、技术骨干，在公司发展过程中起到了积极作用，只有在他们的支持与配合下才能顺利的推进此项工作。为此，国电南自必须争取他们的理解和支持，并且旗帜鲜明地维护他们的利益。在物质利益之外，从价值观的角度对大家进行引导和规范。物质是无限的，同时又是相对的，这就需要一个恰当的判断和规范。而在规范的时候，价值和精神将发挥重要的作用。为此，国电南自采取了一系列积极有效的措施，比如公司领导层通过召开座谈会、深入子公司走访、个别访谈等多种形式，让大家看全局、看长远，了解企业的愿景，广泛听取自然人股东的意见，并向自然人股东宣传解释此次股权回购工作的意义。
3．依靠广大党员和中层干部的力量
企业的中层是变革战略执行中的关键。如果高层经理傲慢地忽视中层经理扮演的角色，将大大降低在公司中实现重大变革的可能性。事实上，在变革中，中层经理可能是高层经理最有力的盟友。对国电南自来说，党员和中层干部都是推动改革的积极力量。因此，国电南自号召广大党员、干部起到模范带头作用，用思想*工作统一大家的思想，国电南自的领导干部和中坚骨干毫不犹豫地舍弃个人和小团体利益，维护了公司整体利益；以牺牲自我利益为代价，为公司长远发展奠定基础，此次工作赢得了国电南自全体干部员工的支持。
4．用效益和稳定树立信心
在企业中，常常不会给一个*很长的时间来证明自己变革成功。因此，在变革的早期，迅速取得一些局部的成效，对把变革继续推行下去至关重要。在这里，很重要的一点是慎重选择你的第一个目标。一场变革可能涉及几十个项目，*应根据难易程度、需要的时间精力、成果的明确有效等许多方面做出权衡，从而迅速取得首战告捷，否则可能身陷变革泥潭，骑虎难下。国电南自为了得到公司上下的一致支持，在价值观之外，也积极用效益说话，让大家感到，这种整合正在积极为公司创造价值，每一个为股权回购做出贡献的人，不仅是在帮助公司，实际上也是在帮自己。
5．赢得上级领导的肯定
本次收购的是自然人股权，在华电工程和华电集团内部几无先例。相关的国有资产管理规定也十分严格，两级华电领导对此项工作审批时十分谨慎。根据中央对国有企业有退有进的要求和两级华电的发展战略，国电南自本次收购方案符合华电集团整体做强做大的目标。国电南自经营层做了大量细致的基础工作，从宣传、沟通到资产评估，从可行性方案的编写到相关补充材料的汇报，均作了妥善安排和布置，各项工作按照原定的计划开展。特别是此项工作和南自一体化整合工作相衔接，使之成为南自重组、整合的重要组成部分。两级华电的领导在多次听取国电南自的全面汇报后顺利批准实施收购方案。
6．确保回购资金
由专业评估机构以成本法对所收购股权进行评估，据此确定股权转让价格。以评估基准日2007年12月31日为准，本次收购的13家子公司均为南自总厂内的较好单位，经评估后的净资产为35098.73万元，平均净资产收益率在22％以上，国电南自以自由资金13787.92万元进行了收购，实现了及时付现。
7．尊重员工利益
股权回购方案在国电南自的职工代表大会上获得全票通过，这充分的表明了股权回购工作符合企业长远利益，符合国电南自和南自总厂职工的根本利益，得到广大职工的支持。
四、股权回购的启示
国电南自围绕核心技术、核心能力的提升加强资源的整合，强化企业的核心优势。在国家战略和华电集团战略的指引下，国电南自拟打造有强大战斗力的电力自动设备领域“航空母舰”，而不是“小舢板组合”。在国电南自开展自然人股权回购工作快结束时，国资委、发改委、财政部、电监会四部委联合下发的《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》和国资委发布了《关于规范国有及国有控股企业职工投资持股意见》（征求意见稿），这充分说明了从2007年开始着手准备和实施自然人股权回购工作的正确性和前瞻性。
1．用战略指导股权回购，实现资源有效整合
根据两级集团对国电南自的战略定位及“1＋4＋1”运作模式，为了配合专业分公司的专业重组和划分，国电南自亟需在公司品牌的引导下，对南自体系内所有的专业控参股公司进行全面整合，彻底改变以往子公司间专业交叉、无序竞争、利润暗流、自然人持股等诸多弊端，避免定向增发后可能出现的同业竞争现象和关联交易，进一步提升国电南自的经济效益和品牌形象，推动企业可持续发展。
2．用预期统一利益平台，形成企业协调发展的合力
长期以来，由于国电南自和南自总厂各自经营发展，分别拥有多家子公司，对经营团队和员工的激励措施也存在多种形式，在发挥促进各子公司快速发展的同时，客观上也存在利益点分散、资源难以整合的不足。本次拟收购的13家公司均属于国电南自主业范围，这些公司均有自然人股权或自然人控股公司股权。本次收购自然人股权可以实现南自业务、资产、人员的整合，同时解决利益多元的历史遗留问题，可以从体制上解决国电南自上市以来制约公司生产力发展的矛盾，为下一步建立国电南自统一利益平台扫清障碍，使所有国电南自员工的利益归结到一个利益实体，形成内部核心利益平台。建立这样的平台可以促进内部人才个人价值与企业价值的共同实现，减少内部层次，避免利益分散，集中优势资源，形成长期共同利益体，从根本上解决局部利益与全局利益的矛盾，实现国电南自体系内部资源的最大整合利用与协调发展，实现各项资源的自由流动与最大化利用，进而产生推动企业发展的合力。
3．构建统一而强势的企业文化，推动企业健康持久发展
物质决定意识，在不同历史背景下，为适应公司的发展,形成了不同程度管理层、核心技术人员参股的子公司。从当时的历史状况客观的评价，这种方式符合当时历史发展的要求，有力的推动了科技创新，也为南自的发展做出了贡献。但凡事有利必有弊，这也为“山头”文化、“诸侯”思想、“小团体”意识提供了成长的物质基础，造成南自企业文化一直处于离散的、整体弱势的状况。
南自体系内的每个专业部门或子公司非常注重本专业产品的发展和本部门利益及个人利益，追逐部门利益和个人利益的最大化，造成大家都使用南自品牌，但都不维护南自品牌，都不注重南自的整体利益和形象。从微观上，由此产生的利益分配制度使每个人、每个部门缺乏和谐的协作精神，无论是研发、工程、管理等岗位均存在员工不愿将自己的工作成果与他人分享、工作没有延续性、过分依赖个人而不是依靠制度的现象，难以形成和谐的气氛，无法形成合力。从宏观上，各部门或子公司各自为政、各行其是，只有局部的凝聚力，没有南自整体的凝聚力，造成公司整体执行力弱化。通过此次自然人股权回购的实施，将为国电南自进一步整合，形成强调发挥协同效应、内部资源共享的集团文化，构建统一的、各板块认同的强势企业文化打下坚实的物质基础。
五、结尾
国电南自自然人股权回购工作的实施可以迅速推进南自的一体化整合，促进国电南自进行专业重组，提升国电南自的经济效益。有利于规范南自体系的自然人投资行为，有利于国电南自按照华电集团和华电工程的战略部署做强做大电力自动化及继电保护业务，为国电南自和华电工程的长远发展打下坚实的基础。
《管子•国蓄》：“利出于一孔者，其国无敌；出二孔者，其兵半屈；出三孔者，不可以举兵；出四孔者，其国必亡。”其意义为：治国之道在于利益的一体化，不能出现多个利益主体。治国如此，治企也同样。因此，探析此种国有控股上市公司股权回购模式，以此与治企者共勉。
作者简介：
本文作者杨定银系国电南自(上市公司600268)资产管理部副主任，高级经济师，注册企业法律顾问，**党员，南京大学硕士，首届中国MBA华东联盟主席，第八届南京大学MBA联合会主席，2006年度中国MBA新锐人物。
