如何设计和选择并购方案?

   2023-07-11 互联网2680


  (1)以资产置换股权。并购方将自己的资产评估确值——这种资产价值中自然包含了商誉等无形资产的因素,然后以该资产投资或者置换目标公司的股权,成为目标公司的股东,从而达到并购的目的。根据公司法规定,并购方的对外投资额累计不得超过其净资产的百分之五十。但在投资后,接受被投资的目标公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。

  (2)以资产置换资产。并购方与出让方互相置换资产,达到优良资产整合的目的。但各方均不承担对方的任何义务和责任。

  (3)以股权置换资产。并购方以自己拥有的股权为价款转让给出让方,取得对出让方资产的所有权。出让方成为并购方转让的该部分股权的持有人。

  (4)以股权置换股权。并购方与出让方互换股权,互相成为对方原持股公司的股东。

  需要注意的是,在实践中往往几种模式综合利用,如:一方出资收购另一方的资产或者股权,另一方以获得的资金收购一方所在公司股权或者向所在公司增资扩股。这样,并购方无需对资产进行鉴证评估,只要双方商定价格,无须支付大量资金即可实现增资扩股,比资产置换更为方便。

  【二、在支付方式上】

  (1)分期支付。采用这种方式,出让方可以享受“税负递延”,并购方可以防范并购进程中的种种风险,特别是可以起到稳定出让方的作用,使其继续保持目标公司的正常运作,降低并购后因经营效益不佳而带来的风险。

  (2)利润分享。由并购方先行支付并购的基础价格,然后按目标公司实际经营业绩的一定比例分期支付对价。如果目标公司未达到预定业绩,则出让方只能以更低价出售。这样可以保证并购方以相对合理或者更低的成本完成并购。

  (3)资本性融资。可以采取融资式兼并(如LBO、MBO等)、资本性融资租赁、抵押式并购、承担债务式收购、债权转股权式收购等等。
 
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