近来一则新闻将俏江南老板张兰再次推向大众及传媒聚光灯的焦点下，据报道称：俏江南原创始人之一马先生将张兰诉至朝阳法院，要求张兰按照离职补偿协议约定协助他办理房屋过户手续。但立案后法院始终联系不上张兰，邮寄的起诉书和传票也被退回。经向张兰户籍地派出所核实，张兰已于9月17日注销户口。
对于变更国籍，大家更为关注的可能是其政协委员身份的问题、以及张兰曾在媒体前激昂表白过的爱国、不移民姿态，但结合俏江南近几年的融资路径来看，这恐怕是为上市而作的不得已之举。
A股路断
2012 年年初，俏江南出现在证监会公布的终止审查名单中，宣告俏江南在A股上市融资申请的终止。根据业内的分析以及保代培训的内容，俏江南此番A股折戟更主要的原因在于证监会对待餐饮企业上市的态度。在证监会看来，拟上市的餐饮企业存在两大问题难以解决和控制：首先是收入及利润确认问题，餐饮企业很多的业务收入以及采购都是通过现金完成的，故做账空间大，核实的难度大。其次是从业人员的社保问题，餐饮从业人员人数多且流动性大，为这些人严格按要求缴纳社保存在困难且成本较高。在A股之路不通的情况下，俏江南的选择就不得不转向境外。
“10号文”加大红筹上市成本
对于民营企业的境外上市，基本多采用“小红筹”的模式，即由自然人股东直接持有一系列的境外持股公司，并由境外持股公司持有境内的权益(如下图所示)。
在上述架构基础上，股东将直接以其持有的境外公司作为发行主体发行股票，这样结构下的发行不需要中国证监会的审批，取得交易所和发行地监管机构的审批即可。但是大多数民营企业现实中的结构多是股东直接持有或者通过国内的持股公司持有国内的资产，这样在搭建上述结构过程中，最为关键的问题就在于如何完成资产出境，也即将境内运营企业的股权从自然人股东名下或国内持股公司名下转移至境外持股结构下。
在2006年之前，这样的操作非常容易，由境外公司收购境内企业即可，收购价格甚至可以是名义价格。但是在2006年，商务部等六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的暂行规定》(也即业界所称的“10号文”)，将此种模式完全堵死。
10号文的的第11条规定如下：“境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式，规避前述要求。”
也就是说，如果按照上述模式操作重组，需要取得商务部的审批，甚至境外发行也需要取得中国证监会的审批。
绕道“10号文”有哪些操作?
故在此之后，重组基本上都是本着绕开10号文的原则来做的。
我们以忠旺铝材(2009年5月在香港上市)的案例来看下中国民营公司要走红筹IPO之路有多麻烦。
尽快上市源于鼎晖压力?
俏江南这么着急融资，除了企业扩张的需要，更深一层的因素应该是在于私募的要求。按照公开报道，2008年度的时候，俏江南引进了鼎晖投资作为私募投资人，投资金额大概为2亿元人民币。但是张兰和鼎晖的关系并没有处得那么好，在2011年8月时张兰甚至向媒体抱怨称引进鼎晖是其最大的失误。鼎晖作为私募机构，花的钱其实是它的投资人的钱，所以也有退出的压力。PE一般的存续期不会超过7年，鼎晖投在俏江南里马上就5年了，所以尽快寻求上市以完成退出的压力还是很明显的。当然鼎晖的压力会传导给俏江南与张兰——对于私募机构投资企业，有时会跟企业约定一个完成上市的期限，在这期限之前完不成上市的，原股东需要按照特定的回报率回购投资人的股份，而这个可不是张兰愿意看到的。所以在以上压力下，俏江南从A股迅速的转投境外以求上市融资，甚至导致张老板换身份，也是可以理解的了。
