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旭策生产手表式近电报警器 广东电力发展股份有限公司第七届董事会2012年第三次通讯会议于2012年11月20日召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事15名（其中独立董事6名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于茂名臻能热电有限公司收购茂名热电厂关停机组容量指标的议案》

　　茂名臻能热电有限公司为我公司控股58．27％的子公司，该公司投资的茂名7号机组（1×600ＭＷ）上大压小项目工程已于2008年12月获得国家能源局出具的准予开展前期工作的函。根据国家有关政策，茂名＃7机组项目获得核准需要配套一定的关停机组指标。因我公司现有机组无可用的关停指标，且目前只有茂名热电厂可向我公司出让关停指标并用于茂名7号机组，因此董事会同意茂名臻能热电有限公司按单价100元／千瓦（含税）收购茂名热电厂持有的关停机组容量指标30万千瓦，收购协议总价款3000万元。目前该区域同类交易价格约在400－500元／千瓦，臻能公司收购上述关停机组容量指标的价格低于市场水平，且有利于加快推进新建项目核准工作，有效满足企业的发展需要，促进新建项目早日投入商业运营。详情请见本公司今日公告（公告编号：2012－50）。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　旭策生产手表式近电报警器本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，11名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》

　　为保持公司发行股份购买资产重大资产重组工作的延续性和有效性，董事会同意将本次发行股份购买资产相关决议的有效期延长一年，同时提请股东大会将授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的期限延长一年，授权内容不变。详情请见本公司今日公告（公告编号：2012－50）。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，11名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年第三次临时股东大会审议。

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三、审议通过了《关于组建花都天然气热电冷联供项目公司开展项目前期工作的议案》

　　鉴于花都热电冷联供项目具有较好的建设条件，为抓住与花都区良好的合作契机，加快推进该项目，董事会同意由公司全资组建花都热电冷联供项目公司，资本金暂定为100万元。同时按照项目核准制要求开展前期工作。该公司主要负责筹建花都天然气热电联供机组项目（2×390ＭＷ）和相应的配套设施。成立该公司有助于我公司推进上述项目建设，促进我公司扩大发电装机容量，有利于我公司的长远发展。

　旭策生产手表式近电报警器　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意14票，反对0票，弃权1票。张雪球董事投弃权票，是由于其代表的股东单位在该区域拟投资同类型的建设项目。